Фантастический фильм о мире, который состоит из двух. Один находится над другим, как две чаши, образуя нижний и верхний мир. И в каждом мире живут люди. Только эти миры отличаются тем, что верхний мир эксплуатирует нижний.

Так верхний мир – это мир богачей, а нижний – это мир нищеты и бедности. И чтобы так было и дальше, был запрещен контакт с жителями другого мира, и за этим следили и преследовали вплоть до уголовной ответственности.

Но сама история начинается со знакомства мальчика из нижнего мира Адама (Джим Стерджесс) и девочки из верхнего мира Иден (Кирстен Данст). Их отношения развиваются и продолжаются, несмотря на все запреты, но из-за несчастного случаю в юности они расстались и их отношения прекратились.

 После этого Адам целых десять лет гадал, что же с ней случилось. И вот однажды он увидел ее по каналу телевидения и решил найти ее. Для этого он даже устроился работать на корпорацию и даже предложил им в качестве идеи его крем, который может творить чудеса, хоть и временные.

Работая там, он находи друга из верхнего мира, изобретателя, который помогает ему. И благодаря всему этому он встречает Иден, но оказывается, что у нее амнезия, и она его совершенно не помнит. После этого он решает добиться ее и снова и снова нарушает закон, выдавая себя за жителя верхнего мира. И вскоре она все вспоминает, но его вычисляют и ему приходится скрыться в своем, нижнем мире.

В это время Иден вспомнив все, не видит свою жизнь без Адама и их отношения возобновляются с новой силой, что приводит к изменению всего мира и его устоев. Хотя этому способствует его тайные знания о волшебной пыльце.